“中國(guó)第一股”上海飛樂(lè)音響股份有限公司(下稱“飛樂(lè)音響”，600651.SH)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。連續(xù)兩年凈利潤(rùn)虧損，累計(jì)虧損預(yù)計(jì)超45億。

對(duì)此，飛樂(lè)音響計(jì)劃剝離虧損子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司(下稱“北京申安”)，并從大股東處購(gòu)入三處盈利資產(chǎn)。對(duì)于上述重大資產(chǎn)出售預(yù)案，上交所高度關(guān)注。飛樂(lè)音響3月11日晚發(fā)布公告稱，將延期回復(fù)上交所的審核意見函。

據(jù)了解，北京申安連續(xù)兩年凈利潤(rùn)虧損，累計(jì)虧損約24億元，業(yè)內(nèi)人士稱：“飛樂(lè)音響光賣一個(gè)子公司不夠。”資深投行人士王驥躍也對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“從大股東處買盈利資產(chǎn)很常見，關(guān)鍵看價(jià)格是否公允。”

“禍不單行”，早在2019年11月，飛樂(lè)音響因虛增營(yíng)收和凈利潤(rùn)而收到一張罰單。截至3月2日，上海金融法院已受理的投資者訴飛樂(lè)音響證券虛假陳述責(zé)任糾紛案所涉金額累計(jì)為1334.29 萬(wàn)元。

飛樂(lè)音響索賠訴訟代理律師、君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師3月10日對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“只要有監(jiān)管層的處罰決定下來(lái)，勝訴的概率很高;整個(gè)訴訟的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)定，即大盤對(duì)該只股票的影響，法院要進(jìn)行認(rèn)定并予以扣除。”

飛樂(lè)音響涉千萬(wàn)證券糾紛

2020年以來(lái)，飛樂(lè)音響“官司纏身”。3月2日，飛樂(lè)音響發(fā)布公告稱，公司于2020年1月11日至2020年3月2日收到上海金融法院發(fā)來(lái)的民事訴訟文件。上海金融法院已受理19名原告訴飛樂(lè)音響證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件，起訴金額合計(jì)390.79萬(wàn)元。

截至3月2日，上海金融法院已受理的飛樂(lè)音響相關(guān)案件訴訟金額累計(jì)為1334.29 萬(wàn)元。

原告投資者所依據(jù)的主要事實(shí)是，飛樂(lè)音響于2019年11月1日收到的中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局《行政處罰決定書》(編號(hào)：滬〔2019〕11號(hào))，并被認(rèn)定為公司存在違法事實(shí)。

據(jù)了解，飛樂(lè)音響2017年開展了“智慧沿河”、“智慧臺(tái)江”項(xiàng)目，分別與沿河縣、臺(tái)江縣政府簽署總投資規(guī)模為20億元、30億元的合作框架協(xié)議。但在2017年12月，兩個(gè)項(xiàng)目均未通過(guò)財(cái)政部PPP項(xiàng)目審核，飛樂(lè)音響最終只能退出項(xiàng)目建設(shè)。

但由于上述兩個(gè)項(xiàng)目確認(rèn)收入不符合條件，導(dǎo)致飛樂(lè)音響2017年半年報(bào)合并財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營(yíng)收1.8億元，虛增利潤(rùn)總額3784萬(wàn)元;導(dǎo)致三季報(bào)合并財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營(yíng)收7.21億元，虛增利潤(rùn)總額1.51億元。最終，飛樂(lè)音響被責(zé)令改正，并處以60萬(wàn)元罰款。

作為飛樂(lè)音響索賠訴訟的代理律師，北京市煒衡(廣州)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張鵬律師對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“截至3月9日，我們收到約30位飛樂(lè)音響股民的索賠申請(qǐng)，起訴金額累計(jì)約500萬(wàn)元，我們已向法院提交立案材料，并被法院受理。”

投資者穆晟(化名)就參與了索賠申請(qǐng)，他曾在2017年11月購(gòu)入飛樂(lè)音響的股票，累計(jì)買入大概70萬(wàn)元左右，并在2018年9月至11月陸續(xù)賣出。

穆晟對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“當(dāng)初買入這只股票，是看了公司當(dāng)年的半年報(bào)、三季報(bào)，業(yè)績(jī)很好。但是2018年有一次停牌再?gòu)?fù)牌，跌幅非常大，觀望一段時(shí)間就賣出了。后來(lái)看到新聞，飛樂(lè)音響2018年虧損大概30億，綜合來(lái)看，我并不看好這家公司的經(jīng)營(yíng)能力。”

張鵬律師認(rèn)為這類案件勝訴概率較高，且本案的管轄法院上海金融法院此前曾審理過(guò)大智慧、順灝和方正科技等股民索賠案件，股民通過(guò)判決或調(diào)解的方式獲得了賠償。

俞強(qiáng)律師也表示：“目前所有案件都沒(méi)有開庭，只要第一個(gè)案件認(rèn)定了系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，后面的案例就會(huì)很快。”

如果飛樂(lè)音響資金緊張、無(wú)法足額賠付投資者，俞強(qiáng)律師則表示，從索賠的角度講，除了飛樂(lè)音響，其法人大股東和會(huì)計(jì)師事務(wù)所都可能被追加為被告，要求法人大股東和會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)連帶責(zé)任。

業(yè)績(jī)?cè)馔侠?，剝離不良資產(chǎn)

飛樂(lè)音響不僅官司纏身，還面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

飛樂(lè)音響連續(xù)兩年業(yè)績(jī)虧損，2月29日，飛樂(lè)音響發(fā)布公告稱，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2019年凈利潤(rùn)虧損15億元左右。而2018年其凈利潤(rùn)虧損就達(dá)32.95億元。

在退市風(fēng)險(xiǎn)下，飛樂(lè)音響2月20日披露重大資產(chǎn)出售預(yù)案，欲剝離北京申安100%股權(quán);同時(shí)，擬向?qū)嵖厝松虾x電(集團(tuán))有限公司(下稱“儀電集團(tuán)”)出售所持有的華鑫股份(600621.SH)7033.76萬(wàn)股，合計(jì)交易價(jià)格不低于9.81億元。

飛樂(lè)音響欲剝離不良資產(chǎn)，其目的是否為了保殼?對(duì)此，記者致函飛樂(lè)音響，但截至發(fā)稿前，暫無(wú)官方回復(fù)。香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，剝離嚴(yán)重虧損子公司是一種改善業(yè)績(jī)的途徑。而飛樂(lè)音響的重大資產(chǎn)重組，也受到監(jiān)管部門的關(guān)注。

據(jù)了解，北京申安是飛樂(lè)音響旗下主要從事照明工程業(yè)務(wù)的子公司，系2014年耗資15.9億元購(gòu)得全部股權(quán)。

北京申安2014-2016 年完成業(yè)績(jī)承諾后，2017 年業(yè)績(jī)大幅下滑，并于 2018年、2019 年出現(xiàn)大額虧損。據(jù)了解，北京申安在 2018 年和 2019 年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2.64 億元和 0.69 億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-11.43 億元和-11.02 億元;實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流 0.62 億元和 6.38 億元。

北京申安近兩年業(yè)績(jī)嚴(yán)重拖累母公司。飛樂(lè)音響于 2018 年對(duì)收購(gòu)北京申安形成的商譽(yù) 10.48 億元全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，并對(duì)相關(guān)應(yīng)收賬款和存貨計(jì)提減值。最終，飛樂(lè)音響2018年凈利潤(rùn)虧損32.95億元;而2019年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)也將虧損約15億元。

在去年底，飛樂(lè)音響卻計(jì)劃對(duì)資不抵債的北京申安進(jìn)行增資。2019 年 12 月 23 日，飛樂(lè)音響以其享有的對(duì)北京申安的20億元債權(quán)對(duì)其進(jìn)行增資。截至 2019 年三季度，北京申安凈資產(chǎn)為-10.41 億元，已處于資不抵債的狀態(tài)，且連續(xù)大額虧損。對(duì)此，沈萌對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“債轉(zhuǎn)股增資可以減輕償債負(fù)擔(dān)，有利于扭虧為盈。”

此外，據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，飛樂(lè)音響目前持有華鑫股份12.63%的股份;成功轉(zhuǎn)讓后，飛樂(lè)音響將只持有華鑫股份6%的股份，儀電集團(tuán)則增持至34.12%。飛樂(lè)音響表示，轉(zhuǎn)讓華鑫股份的股權(quán)，主要目的系盤活存量資產(chǎn)，提高經(jīng)營(yíng)效率，改善財(cái)務(wù)狀況。

購(gòu)入三處盈利資產(chǎn)

上海飛樂(lè)音響股份有限公司創(chuàng)立于1984年，是新中國(guó)第一家股份制上市公司。近40年來(lái)，飛樂(lè)音響從傳統(tǒng)業(yè)務(wù)逐漸過(guò)渡到綠色照明產(chǎn)業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是工程項(xiàng)目和整體照明解決方案。

除了剝離不良資產(chǎn)外，從大股東處購(gòu)入三處盈利資產(chǎn)，也是飛樂(lè)音響“自救”的另一種方式。

2019年12月2日，飛樂(lè)音響因涉及重大資產(chǎn)重組而停牌。根據(jù)飛樂(lè)音響公布的《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，飛樂(lè)音響擬從儀電集團(tuán)等處購(gòu)買其持有的上海工業(yè)自動(dòng)化儀表研究院有限公司(下稱“自儀院”) 100%股權(quán)，購(gòu)買上海儀電電子(集團(tuán))有限公司(下稱“儀電電子集團(tuán)”)等持有的上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司(下稱“儀電汽車電子”)100%股權(quán)、上海儀電智能電子有限公司(下稱“儀電智能電子 ”)100%股權(quán)。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，飛樂(lè)音響的第一大股東是儀電電子集團(tuán)，而儀電集團(tuán)系儀電電子集團(tuán)的全資股東，因此也是飛樂(lè)音響的實(shí)際控制人。上述資產(chǎn)重組也涉及關(guān)聯(lián)交易。

而交易標(biāo)的均為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2017年、2018年及2019年前三季度，自儀院實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3545.9萬(wàn)元、2811.4萬(wàn)元、1156.6萬(wàn)元;儀電智能電子凈利潤(rùn)分別為1702.0萬(wàn)元、2549.86萬(wàn)元、2444.4萬(wàn)元;儀電汽車電子2017年、2018年凈利潤(rùn)分別為7271.89萬(wàn)元、9463.8萬(wàn)元，2019年前三季度則虧損2115.3萬(wàn)元。

值得注意的是，2019年12月14日，飛樂(lè)音響同時(shí)擬通過(guò)非公開發(fā)行股票方式募資不超過(guò)8億元。募資對(duì)象是資產(chǎn)重組的交易對(duì)手儀電集團(tuán)、臨港科投以及上海華誼。

對(duì)此，沈萌告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者：“這是大股東支持上市公司扭虧為盈的方式，只要對(duì)價(jià)公允、不涉嫌利益輸送，就不會(huì)損害投資者利益。”

王驥躍也對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“從大股東處買盈利資產(chǎn)很常見，是否合理關(guān)鍵看價(jià)格是否公允。對(duì)于是否損害投資者利益，要看投資者是否用腳投票。”

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