農(nóng)歷年后，資本市場重啟運轉(zhuǎn)，合資券商的設立進度也終于有了新動作。

2月5日，證監(jiān)會就大和證券(中國)的設立申請給出了反饋意見，從境內(nèi)外股東資質(zhì)、擬任高管資質(zhì)、合同及章程草案、專業(yè)法律意見等多個方面，對其提出了18個問題。此時距離大和證券(中國)的設立申請在2019年12月4日獲證監(jiān)會受理，僅過去了兩個月時間。

根據(jù)證監(jiān)會截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊等待設立審批，其中聯(lián)信證券、金圓統(tǒng)一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國際證券已于2019年5月17日拿到監(jiān)管反饋意見，星展證券(中國)則在1月3日獲得證監(jiān)會受理。

三問日方股東控股資質(zhì)

此次證監(jiān)會主要的提問對象為三家設立股東：株式會社大和證券集團總公司(簡稱“大和集團”)、北京國有資本經(jīng)營管理中心(簡稱“北京國管中心”)、北京熙誠資本控股有限公司(簡稱“熙誠資本”)。

大和集團創(chuàng)立于1902年5月1日，截至2018年末，總資產(chǎn)約1.248萬億人民幣，按總資產(chǎn)規(guī)模排序為日本第二大證券公司和全球第五大證券公司，營業(yè)網(wǎng)點覆蓋全球五大洲20個國家和地區(qū)。

而根據(jù)公開信息，日方股東大和集團的持股比例為51%，北京國管中心和熙誠資本的持股比例分別為33%和16%，因此證監(jiān)會對于外資控股股東資質(zhì)尤其關注。

根據(jù)公告，大和集團被要求根據(jù)最新審計報告論證是否符合“不存在或有負債達到凈資產(chǎn)50%的情形”;補充提供大和集團所控制機構的具體持牌情況，并論證是否與合資證券公司的初始業(yè)務范圍相匹配;補充說明自身及所控制的機構最近3年是否存在違法違規(guī)行為或不良誠信記錄，是否存在因涉嫌違法違規(guī)正在被調(diào)查等情形;進一步完善公司對合資證券公司的風險處置預案。

值得注意的是，大和集團還被證監(jiān)會指出，此前報送的審計報告中文譯本存在缺失問題，具體包括最近一期審計報告的審計意見中文譯本缺失，未見財務報告附注部分索引的內(nèi)容，中文譯本的財務報告附注出現(xiàn)非本報告期內(nèi)容。

追問中方股東注冊資本

北京國管中心于2008年12月由北京市國資委出資設立，注冊資本350億元。國管中心是以國有資本運營和股權管理為重點，以國有資本的證券化和價值最大化為目標的市屬重點骨干企業(yè)。截至2017年底，國管中心合并報表總資產(chǎn)2.5萬億元，凈資產(chǎn)約8500億元，銷售收入約9600億元，實現(xiàn)利潤約614億元。

針對兩家境內(nèi)股東，證監(jiān)會還指出，北京國管中心、熙誠資本及其控股股東尚未明確說明是否存在“直接持有及間接控制證券公司股權比例低于5%”的情形，且兩家機構的注冊資本與實收資本均不一致，被要求進行補充解釋。

與此同時，證監(jiān)會還要求兩家中資股東(包括相關子公司/控股股東)補充說明，最近3年是否存在違法違規(guī)行為或不良誠信記錄，是否存在因涉嫌違法違規(guī)正在被調(diào)查等情形;是否已建立健全實業(yè)板塊與金融板塊的法人、資金、財務、交易、信息、人員等相互隔離的防火墻制度。

此外，北京國管中心還需說明，是否符合證券公司主要股東“開展金融相關業(yè)務經(jīng)驗與證券公司業(yè)務范圍相匹配”的要求，并完善其對合資證券公司風險處置預案，包括但不限于有關補充資本等安排。

熙誠資本則需補充說明，是否符合“核心主業(yè)突出、資本實力雄厚、公司治理規(guī)范、股權結構清晰、管理能力達標、財務狀況良好、資產(chǎn)負債和杠桿水平適度”等要求。

董事長簡歷存疑，合規(guī)總監(jiān)曾被監(jiān)管談話

除了對于三家股東方刨根問底，證監(jiān)會同樣對大和證券(中國)的擬任高管名單細細審查。

證監(jiān)會指出，大和證券(中國)的擬任董事長從業(yè)證明中的工作經(jīng)歷與其個人簡歷內(nèi)容不完全一致，要求說明有關情況并確認其是否符合證券公司董事長任職資格要求。

同時，公司的擬任合規(guī)總監(jiān)最近3年內(nèi)曾被采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，其曾任職單位曾被采取責令改正并暫停辦理相關業(yè)務等措施，要求說明擬任人是否具備勝任能力，是否符合證券公司合規(guī)總監(jiān)的任職資格要求。

除此之外，大和證券(中國)還被要求說明擬任總經(jīng)理是否符合“曾擔任證券機構部門負責人以上職務不少于2年”等證券公司經(jīng)理層人員任職資格要求。

章程草案仍待完善

根據(jù)公告，證監(jiān)會還對大和證券(中國)的合資合同及公司章程草案進行了審查和提問，具體內(nèi)容包括五大方面：

1.合資合同中需補充合資證券公司僵局解決機制，僵局應當至少考慮因出席會議的人數(shù)不足，導致無法召開股東大會或者董事會會議等情形。

2.合資合同列示了合資證券公司新設或收購企業(yè)的條款，需說明合資證券公司對外投資的具體考慮。

3.合資合同列示了合資證券公司的解散和清算的條款，但未規(guī)定對合資證券公司證券業(yè)務和客戶如何了結、安排，需予以完善。

4.需在合資合同中進一步明確合資證券公司編制財務報表采用的會計準則，以及對除總經(jīng)理、財務總監(jiān)之外其他高級管理人員的提名機制。

5.需說明對合資合同第3.3條、第10.1.3條、第14.5.5條內(nèi)容的有關考慮和具體安排，并論證是否符合有關規(guī)定。

除此之外，證監(jiān)會還對“大和證券(中國)有限責任公司”這一名稱，是否符合法律法規(guī)和有關規(guī)定進行了重點關注。并要求相關法律事務所獨立作出查驗結論，出具法律意見，并進一步完善法律意見書，相關查驗文件作為附件。

19家合資券商待審

北京西城區(qū)政府此前曾披露，大和證券(中國)預計在2020年6月30日前正式開業(yè)。初始業(yè)務范圍暫定為“證券經(jīng)紀，證券承銷與保薦業(yè)務，證券自營，證券資產(chǎn)管理”，最終經(jīng)營范圍以證監(jiān)會審批結果為準。

事實上，大和證券(中國)的設立進度的確相當驚人，其設立申請材料在2019年9月24日被證監(jiān)會接收，2019年9月30日證監(jiān)會要求對材料進行補正，2019年12月4日證監(jiān)會正式受理其申請材料。

與此同時，盡管2020年才剛剛過去1個多月，但已有兩家合資券商的設立進展有了新突破。除了大和證券此次收到反饋意見外，星展證券(中國)的設立申請也在1月3日獲得證監(jiān)會受理，比照大和證券(中國)的進度，或許星展證券(中國)也將于近期收到反饋意見。

順便一提的是，根據(jù)證監(jiān)會截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊等待設立審批，其中聯(lián)信證券、金圓統(tǒng)一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國際證券已于2019年5月17日拿到監(jiān)管反饋意見。

關鍵詞： 大和證券 證監(jiān)會18連叩問