財務(wù)造假、債務(wù)纏身、股份凍結(jié)……，自借殼上市以來，歡瑞世紀(jì)麻煩不斷。

近日，歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司(以下簡稱“歡瑞世紀(jì)”)公告稱，公司實際控制人鐘君艷、陳援及一致行動人浙江歡瑞直接所持有的公司股份，因一起8.46億元的融資款被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)。

時間財經(jīng)注意到，上個月，歡瑞世紀(jì)實控人剛剛通過轉(zhuǎn)讓第一大股東歡瑞聯(lián)合(天津)資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“歡瑞聯(lián)合”)的合伙份額來緩解債務(wù)壓力。此前，因電視劇《天下長安》在未按計劃檔期播出且至今仍未播出，歡瑞世紀(jì)2018年、2019年年報被出具非標(biāo)意見。由此，重組時的業(yè)績承諾至今也無法確認(rèn)。

歡瑞世紀(jì)的實控人鐘君艷、陳援為夫妻關(guān)系。公司成立于2006年，是近年國內(nèi)最為活躍的影視娛樂公司之一。天眼查顯示，歡瑞世紀(jì)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)為影視劇的制作發(fā)行、藝人經(jīng)紀(jì)、游戲及影視周邊衍生業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品有電視劇及衍生品、電影及衍生品、藝人經(jīng)紀(jì)。

2016年12月，歡瑞世紀(jì)完成借殼上市，曾因擁有李易峰、賈乃亮等明星股東而聲名大噪。歡瑞世紀(jì)曾打造不少流行一時的影視劇作品，包括《古劍奇譚》、《盜墓筆記》、《宮鎖珠簾》、《大唐榮耀》等。

中信證券踩雷

7月21日晚間，歡瑞世紀(jì)發(fā)布公告稱，歡瑞世紀(jì)的實際控制人鐘君艷、陳援及一致行動人浙江歡瑞所持有的歡瑞世紀(jì)股份被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)。

其中，浙江歡瑞的4919.41萬股被浙江省杭州市濱江區(qū)人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)日期為2020年7月20日至2023年7月19日;鐘君艷、陳援二人合計7250.35萬股被杭州市上城區(qū)人民法院輪候凍結(jié)，其委托日期為2020年7月9日，輪候期限為36個月。

上述被凍結(jié)股份涉及的融資款高達(dá)8.46億元。據(jù)公告，2016年12月14日，歡瑞世紀(jì)實際控制人陳援、鐘君艷夫婦及其一致行動人浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司(以下簡稱“浙江歡瑞”)分別將其直接持有的本公司股份 5663.88萬股、881.31萬股、4919.41萬股質(zhì)押給中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)并融入資金，初始交易金額分別為 4.18 億元、6500 萬元、3.63 億元，初始交易日為 2016 年 12 月 14 日，購回交易日為 2019 年 12 月 12 日。

結(jié)果，由于陳援、鐘君艷夫婦及其一致行動人浙江歡瑞違約，中信證券向浙江省杭州市濱江區(qū)人民法院申請對實際控制人通過浙江歡瑞間接持有的公司股份4919.41萬股進(jìn)行了司法凍結(jié)，累計被凍結(jié)股份數(shù)占本次仲裁請求所涉股份的100%。同時，質(zhì)權(quán)人中信證券向杭州市上城區(qū)人民法院申請對實際控制人直接持有的公司股份7250.35萬股進(jìn)行了輪候凍結(jié)。

公告稱，上述被凍結(jié)股份存在被司法處置的風(fēng)險，如后續(xù)發(fā)生司法拍賣等情形，將導(dǎo)致實際控制人所持股份比例被動降低，進(jìn)而導(dǎo)致公司實際控制權(quán)可能發(fā)生變更。

時間財經(jīng)注意到，除了質(zhì)押給中信證券的股票外，陳援、鐘君艷夫婦還有一筆6.1億元的融資款逾期。2017 年1月19日，歡瑞世紀(jì)第一大股東歡瑞聯(lián)合(天津)資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“歡瑞聯(lián)合”)簽署《股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議》將其持有的公司 105,504,587 股(占其直接所持公司股份的 98.92%，占公司總股本的 10.76%)進(jìn)行股票質(zhì)押式回購融資，融資金額 6.1億元，期限三年。

結(jié)果，也是因回購逾期，債務(wù)沉重、無力自行解決，陳援、鐘君艷夫婦等18位合伙人于上月通過合伙份額轉(zhuǎn)讓，以求化解歡瑞聯(lián)合所持上市公司股份被凍結(jié)和強制平倉的風(fēng)險。

6月23日晚間，歡瑞世紀(jì)發(fā)布公告稱，6月18日，歡瑞聯(lián)合以及包括公司實際控制人鐘君艷和陳援在內(nèi)的、分別持有歡瑞聯(lián)合相關(guān)合伙份額的全部18名合伙人(合稱“轉(zhuǎn)讓方”)，與睿嘉傳媒、著杰控股(合稱“受讓方”)簽署《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方將各自持有的歡瑞聯(lián)合相關(guān)出資額合計9.31億元(占?xì)g瑞聯(lián)合出資總額的100%)，轉(zhuǎn)讓給受讓方。

在第一大股東合伙人變更的同時，鐘君艷辭去了歡瑞世紀(jì)董事長一職。

財務(wù)造假

值得注意的是，就在上述股份質(zhì)押前不久，歡瑞世紀(jì)(原上市公司星美聯(lián)合)才剛剛完成重大資產(chǎn)重組案。

2016年1月，歡瑞世紀(jì)(原上市公司星美聯(lián)合)董事會通過了重大資產(chǎn)重組案，擬收購歡瑞世紀(jì)(東陽)影視傳媒有限公司(簡稱“歡瑞影視”)100%股權(quán)，作價30億元，構(gòu)成歡瑞影視借殼上市，該方案在當(dāng)年11月獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，11月完成股權(quán)過戶。歡瑞影視成為歡瑞世紀(jì)并表的全資子公司。

彼時，歡瑞世紀(jì)股東中，創(chuàng)始人陳援、鐘君艷及一致行動人持有30.15%的股權(quán);PE、管理層、合作藝人共計持股69.85%。其中，李易峰、賈乃亮、孫耀琦均持有20萬股，占比0.19%;何晟銘持有100萬股，占比0.93%;杜淳持有40萬股，占比0.37%。

難以預(yù)料的是，上述重組案居然被曝財務(wù)造假等行為。2019年7月，中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局連發(fā)3份行政處罰事先告知書，揭露歡瑞世紀(jì)信息披露違法違規(guī)行為。

告知書顯示，歡瑞世紀(jì)全資子公司歡瑞影視未能提供真實、準(zhǔn)確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。

主要違法事實包括虛增營業(yè)收入、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項少計提壞賬、推遲計提應(yīng)收款項壞賬、控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用歡瑞影視資金等。如在2013年—2015年的年報中，歡瑞影視未披露關(guān)聯(lián)方占用資金的額度分別為700萬元、700萬元和3000萬元，2016年半年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額為3000萬元。

據(jù)行政處罰事先告知書，歡瑞影視在2013年、2014年分別因提前確認(rèn)收入，虛增營業(yè)收入6940萬元、2789萬元。即歡瑞影視在電視劇播映權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或授權(quán)合同書生效和母帶交接之前就確認(rèn)營業(yè)收入，涉及的影視劇包括《古劍奇譚》《微時代之戀》《少年四大名捕》。

如何收場？

陳援、鐘君艷夫婦的麻煩不止于此。

目前，因電視劇《天下長安》在未按計劃檔期播出且至今仍未播出，審計工作無法確定是否有必要對《天下長安》相關(guān)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備作出調(diào)整，歡瑞世紀(jì)2018年、2019年年報被出具非標(biāo)意見。

2018年度審計報告中的保留意見內(nèi)容為：“截至 2018 年 12 月 31 日，歡瑞影視公司合并財務(wù)報表中電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為 5.06 億元，歡瑞影視公司管理層(以下簡稱管理層) 按照賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備 0.25 億元。鑒于電視劇《天下長安》在 2018 年存在未按計劃檔期播出且至今仍未播出的情況，審計過程中，在歡瑞影視公司配合下我們實施了必要的核查程序，但仍無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷上述情況對應(yīng)收賬款可收回性的影響，因此我們無法確定是否有必要對《天下長安》 相關(guān)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備作出調(diào)整。”

2019年度審計報告中的保留意見內(nèi)容為：“截至 2019 年 12 月 31 日，歡瑞世紀(jì)公司合并財務(wù)報表中電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為4.41 億元(其中 2019 年回款 0.65 億元)，歡瑞世紀(jì)公司管理層按照賬齡組合計量預(yù)期信用損失計提壞賬準(zhǔn)備，該筆應(yīng)收賬款計提的壞賬準(zhǔn)備期末余額為 1.82 億元(其中 2019 年計提 0.96 億元)。該劇在 2019 年存在未按計劃檔期播出且至今仍未播出的情況。鑒于電視劇《天下長安》在 2018 年已存在未按計劃檔期播出且至今仍未播出的情況，審計過程中，在歡瑞世紀(jì)公司配合下我們實施了必要的核查程序，但仍無法 獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷上述情況對應(yīng)收賬款可收回性的影響，因此 我們無法確定是否有必要對《天下長安》相關(guān)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備作出調(diào)整。”

重點在于，《天下長安》的收入直接關(guān)系歡瑞影視的業(yè)績承諾是否達(dá)標(biāo)。歡瑞世紀(jì)公告稱，鑒于上述保留意見所涉事項可能致使歡瑞影視2016年-2018年業(yè)績承諾期內(nèi)累計已實現(xiàn)利潤無法確定，待上述事項的不確定性消除后，將對歡瑞影視業(yè)績承諾的完成情況進(jìn)行最終確認(rèn)，故實際控制人業(yè)績承諾尚未履行完畢。

據(jù)悉，歡瑞世紀(jì)分別對2016年至2018年的業(yè)績作出承諾，2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于2.41億元、2.90 億元和 3.68 億元;扣非凈利潤分別不低于2.23 億元、2.70 億元和 3.43億元。

而實際上，歡瑞世紀(jì)并未完成2018年業(yè)績承諾。財報顯示，歡瑞世紀(jì)2018年歸母凈利潤為3.25億元，扣非歸母凈利潤為2.77億元。

數(shù)據(jù)來源：Choice 金融終端

因此，“根據(jù)公司2016年重大資產(chǎn)重組時簽訂的相關(guān)協(xié)議，本次實際控制人被凍結(jié)的股份涉及業(yè)績補償義務(wù)，故如前述股份被拍賣，根據(jù)規(guī)定，受讓方應(yīng)同時承接該部分股份所涉及的相關(guān)承諾，即前述重組涉及的業(yè)績補償承諾及其他相關(guān)承諾，如歡瑞影視未能完成業(yè)績承諾，該部分股份存在被用于履行業(yè)績補償義務(wù)的風(fēng)險。”歡瑞世紀(jì)表示。

《天下長安》能否在2020年播出?陳援、鐘君艷夫婦將如何應(yīng)對這次債務(wù)危機?就相關(guān)問題，時間財經(jīng)多次聯(lián)系歡瑞世紀(jì)公司，截止發(fā)稿，未獲答復(fù)。

關(guān)鍵詞： 歡瑞世紀(jì) 股權(quán)遭司法凍結(jié)