隨著沙鋼集團正式起訴復星方違約，南鋼股權“爭奪戰(zhàn)”再度升級。

復星國際4月22日發(fā)布公告稱，其全資附屬公司復星產(chǎn)投接到法院文書，沙鋼集團于3月27日向法院提起訴訟，要求復星產(chǎn)投將所持南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡稱“南京南鋼”）11%股權質(zhì)押給沙鋼集團，并對該股權進行凍結(jié)。據(jù)悉，該股權已于4月13日被查封凍結(jié)。

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針對沙鋼集團提起的訴訟，復星方面回應稱：并未違反框架協(xié)議有關約定，且沙鋼集團罔顧基本事實，濫用訴權，缺乏基本的商業(yè)誠信，公司將會采取適當行動提出抗辯。

沙鋼起訴復星

未按約質(zhì)押相關股權

沙鋼與復星的這起訴訟源自南京南鋼的股權轉(zhuǎn)讓。

去年10月，復星國際與沙鋼集團簽署投資框架協(xié)議，約定將南京南鋼60%股權出售給沙鋼集團，作價不超過160億元。

按照協(xié)議，沙鋼集團需支付復星國際80億元誠意金，作為進入交易盡調(diào)階段的前提。同時，復星國際應將其所持南京南鋼60%股權，分兩期質(zhì)押給沙鋼集團。

其中，首期49%股權的質(zhì)押應在框架協(xié)議生效兩個工作日內(nèi)完成，復星國際收到80億元誠意金后，應爭取在十個工作日內(nèi)，將剩余11%股權質(zhì)押給沙鋼集團。

今年3月14日，復星國際與沙鋼集團簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南京南鋼60%股權交易的價格為135.8億元。

彼時，南京南鋼剩余11%股權的質(zhì)押尚未完成，且該股權此前已質(zhì)押給南鋼集團用于借款。而這也為今日的訴訟埋下伏筆。

據(jù)披露，3月27日，沙鋼集團向上海市第二中級人民法院提起訴訟，要求復星產(chǎn)投將所持南京南鋼11%股權質(zhì)押給沙鋼集團，并對該股權進行凍結(jié)。

復星回應：

沙鋼濫用訴權將提出抗辯

針對沙鋼集團的訴求，復星國際在公告中表示，根據(jù)去年10月《投資框架協(xié)議》的約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內(nèi)將所持系爭股權質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權質(zhì)押。

“框架協(xié)議使用‘爭取’的表述，是因為雙方已知曉系爭股權當時已質(zhì)押給南鋼集團，將系爭股權質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。”復星國際表示，基于此，復星并未違反框架協(xié)議有關約定。

復星進一步表示，2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據(jù)。同時，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就系爭股權質(zhì)押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質(zhì)押給沙鋼即可。

值得注意的是，在沙鋼正式提起訴訟后的4月2日，這起收購案出現(xiàn)大反轉(zhuǎn)。

復星國際彼時公告稱，南京南鋼小股東南鋼集團宣布正式行使優(yōu)先受讓權，并與復星國際簽訂股權出售協(xié)議，后者同時終止了與沙鋼集團此前簽訂的協(xié)議。與此同時，中信集團通過旗下鋼鐵公司新冶鋼以135.8億元入主南鋼集團。

復星國際在最新公告中表示，鑒于復星方面已于4月4日足額向沙鋼全額返還80億元誠意金及利息，框架協(xié)議項下的沙鋼集團主債權實際已消滅。

復星方面認為，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權質(zhì)押之訴并進行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。

（文章來源：上海證券報）

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