日發(fā)精機并購重組遭問詢被追問收購日發(fā)機床相關(guān)股權(quán)溢余資產(chǎn)金額占比較大對其持續(xù)盈利能力影響天天短訊

2023-05-11 07:49:43來源：界面新聞

深交所5月10日下發(fā)關(guān)于對日發(fā)精機發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函。問詢函指出，本次交

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深交所5月10日下發(fā)關(guān)于對日發(fā)精機發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函。問詢函指出，本次交易方案為收購上市公司控股子公司浙江日發(fā)精密機床有限公司（以下簡稱“日發(fā)機床”）24.5176%的少數(shù)股東權(quán)益，交易對手方是國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金股份有限公司（以下簡稱“基金公司”）。2021年12月，基金公司通過3億元增資取得日發(fā)機床24.5176%股份，增資后估值為12.24億元；本次交易以2022年12月31日為基礎(chǔ)日，日發(fā)機床評估值為13.73億元，交易作價3.37億元。公司2021年11月公告顯示，基金公司在增資完成后36個月內(nèi)可以要求上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份及支付部分現(xiàn)金或者發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式購買其持有日發(fā)機床的全部股權(quán)。

問詢函要求公司結(jié)合增資背景、增值協(xié)議安排等，說明基金公司增資以來，標的公司基本面是否發(fā)生重大變化，本次評估采取的相關(guān)參數(shù)與前次評估參數(shù)是否存在明顯差異，如是，說明差異情況及差異原因。

同時，問詢函指出，收益法評估中溢余資產(chǎn)價值為3.91億元，占總評估價值的28.51%，采用折現(xiàn)率為12.19%。問詢函要求公司結(jié)合收益法評估中溢余資產(chǎn)的具體內(nèi)容、確認條件、金額占比較大的原因、同行業(yè)可比評估案例等，說明溢余資產(chǎn)評估的依據(jù)及合理性，進一步說明溢余資產(chǎn)金額占比較大對標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響；說明本次交易折現(xiàn)率選取的依據(jù)及合理性，是否與宏觀環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場風(fēng)險因素等相匹配，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異。

此外，問詢函還要求公司結(jié)合報告期標的公司營業(yè)收入、貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額、項目投資等情況，說明標的公司對基金公司3億元增資款的具體用途、資金投向及生產(chǎn)效益等情況；結(jié)合報告期標的公司主要產(chǎn)品的銷量和平均銷售單價等業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場容量、標的公司的市場份額、競爭對手情況等因素，說明營業(yè)收入預(yù)測中主要產(chǎn)品的銷量和價格的具體預(yù)測依據(jù)；結(jié)合標的公司所屬行業(yè)的發(fā)展情況及市場容量等因素，進一步說明2023年及以后年度主要產(chǎn)品的銷售均價預(yù)測保持不變，以及認定未來維持銷售均價和單位成本穩(wěn)定的具體依據(jù)，并結(jié)合擬采取的相關(guān)措施（如有），說明預(yù)測期毛利率水平較為穩(wěn)定的可實現(xiàn)性；詳細說明預(yù)測2023年及以后年度其他收益的主要內(nèi)容、相關(guān)金額及變動依據(jù)，確定能持續(xù)流入的依據(jù)，并對標的公司估值的影響進行敏感性分析；結(jié)合標的公司收益法評估營業(yè)收入預(yù)測的情況，進一步說明營運資金增加額預(yù)測的具體依據(jù)，與營業(yè)收入預(yù)測是否匹配等。

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