時(shí)隔七年，紫光股份（000938.SZ）再次向新華三集團(tuán)有限公司（下稱“新華三”）拋出橄欖枝，擬通過(guò)進(jìn)一步收購(gòu)?fù)瓿蓪?duì)后者100%控股。

5月26日，紫光股份發(fā)布的多份公告引起市場(chǎng)高度關(guān)注。公司擬通過(guò)全資子公司紫光國(guó)際，以支付現(xiàn)金的方式向HPE開曼購(gòu)買所持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co.購(gòu)買所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)新華三49%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)35億美元，約合人民幣近247億元。

本次交易前，紫光股份通過(guò)紫光國(guó)際持有新華三51%股權(quán)，若本次交易完成，上市公司將間接控制新華三100%股權(quán)。為解決收購(gòu)資金來(lái)源，紫光股份同步披露了定增預(yù)案，擬募集資金120億元。

(相關(guān)資料圖)

2016年5月，紫光股份買下新華三51%股權(quán)后，業(yè)績(jī)規(guī)模也實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，但股票累計(jì)下跌16.2%（2016年1月1日~最新收盤日）。

這一次，市值840億元的紫光股份再次大手筆斥資買下新華三的剩余股權(quán)，能否推動(dòng)其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)并引發(fā)估值遐想？

作價(jià)35億美元收購(gòu)新華三49%股權(quán)

根據(jù)資產(chǎn)購(gòu)買方案，本次交易中，HPE開曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價(jià)為34.29億美元，Izar Holding Co.持有的新華三1%股權(quán)的交易作價(jià)為7146.42萬(wàn)美元，49%新華三股權(quán)合計(jì)作價(jià)35億美元。按照當(dāng)前人民幣匯率中間價(jià)（1美元兌7.0529元人民幣）折算，交易作價(jià)合計(jì)人民幣246.85億元。

公告稱，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，從而構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。紫光股份表示，通過(guò)本次交易上市公司將持續(xù)優(yōu)化自身業(yè)務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

紫光股份目前的財(cái)務(wù)能力無(wú)法支撐本次收購(gòu)。截至今年一季度末，紫光股份的貨幣資金為117.15億元，短期借款48.85億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為5.27億元，收購(gòu)所需的資金缺口不小。

為此，紫光股份啟動(dòng)定增募資。定增預(yù)案顯示，紫光股份擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)120億元，同時(shí)本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的25%，即本次發(fā)行不超過(guò)71501.9968萬(wàn)股。

本次發(fā)行前，紫光股份無(wú)實(shí)際控制人，控股股東系西藏紫光通信科技有限公司（下稱“西藏紫光”）。截至本預(yù)案公告之日，西藏紫光直接持有紫光股份8.01億股，占公司總股本的28%。若本次定增發(fā)行完成，西藏紫光仍將是上市公司的控股股東。

資料顯示，紫光股份1999年在深交所主板上市，主要從事云計(jì)算基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和行業(yè)智慧應(yīng)用服務(wù)。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入740.58億元，同比增長(zhǎng)9.49%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)21.58億元，同比增長(zhǎng)0.48%。

分業(yè)務(wù)板塊來(lái)看，2022年，紫光股份的ICT（信息與通信技術(shù)）基礎(chǔ)設(shè)施與服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入467.60億元，同比增長(zhǎng)13.09%，占營(yíng)業(yè)收入比重達(dá)到63.14%；IT產(chǎn)品分銷與供應(yīng)鏈服務(wù)實(shí)現(xiàn)收入323.08億元。

重組預(yù)案顯示，新華三主要從事數(shù)字化解決方案，擁有計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，盈利模式主要是為客戶提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計(jì)算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。截至2022年末，新華三擁有超過(guò)6300名研發(fā)人員。

收購(gòu)能否進(jìn)一步提振業(yè)績(jī)

近年來(lái)，不少A股上市公司通過(guò)收購(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，或是收購(gòu)?fù)h(huán)節(jié)的小規(guī)模公司，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)版圖擴(kuò)張，拓寬業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)空間，亦能引起估值遐想。

紫光股份收購(gòu)新華三51%股權(quán)以來(lái)，伴隨著新華三營(yíng)收增長(zhǎng)，上市公司的營(yíng)收與利潤(rùn)規(guī)模也持續(xù)增長(zhǎng)，營(yíng)收規(guī)模由約130億元提升至近750億元規(guī)模，歸母凈利潤(rùn)從1.5億元增長(zhǎng)至超20億元。

從單個(gè)年度來(lái)看，2017年是紫光股份收購(gòu)新華三股權(quán)后的第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，當(dāng)年上市公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入390.71億元，歸母凈利潤(rùn)15.75億元，新華三實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入237.72億元，歸母凈利潤(rùn)為22.65億元。

2022年新華三實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入498.10億元，同比增長(zhǎng)12.31%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)37.31億元，同比增長(zhǎng)8.65%。其中，新華三國(guó)內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入391.40億元，同比增長(zhǎng)7.95%。今年一季度，新華三實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入106.42億元，利潤(rùn)總額與歸母凈利潤(rùn)分別為8.86億元、6.96億元。

華金證券研報(bào)指出，若考慮新華三100%業(yè)績(jī)并表，2024年紫光股份利潤(rùn)有望達(dá)到50.7億元，將進(jìn)一步改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，帶動(dòng)總市值增加。

需要指出的是，新華三的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到七成，截至2022年末，新華三的總資產(chǎn)達(dá)330.44億元，負(fù)債合計(jì)232.88億元。

同時(shí)，今年一季度，紫光股份的資產(chǎn)減值損失達(dá)1.26億元，較上年同期增長(zhǎng)90.45%，大幅增長(zhǎng)原因主要系新華三的計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增加。

“收購(gòu)”是一把雙刃劍，若標(biāo)的公司無(wú)法維持穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，上市公司激增的商譽(yù)規(guī)模將成為日后的資產(chǎn)包袱。2016年，紫光股份首次收購(gòu)新華三股權(quán)，共計(jì)形成商譽(yù)139.92億元，至今這部分商譽(yù)仍然“躺在”公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，未曾發(fā)生過(guò)商譽(yù)減值。

紫光股份在定增預(yù)案中表示，目前全球ICT產(chǎn)業(yè)已經(jīng)步入成熟發(fā)展階段，整體行業(yè)展現(xiàn)高度市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)格局。若未來(lái)標(biāo)的公司研發(fā)能力不及預(yù)期或相應(yīng)產(chǎn)品市場(chǎng)認(rèn)可度下降，標(biāo)的公司將面臨因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇而導(dǎo)致自身產(chǎn)品供應(yīng)過(guò)剩、價(jià)格下降、利潤(rùn)水平降低的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能影響上市公司未來(lái)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)及盈利能力。

（文章來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)）

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