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天津普林6月6日收深交所問詢函，2023年5月24日，公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買及增資暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，擬支付現(xiàn)金10162.77萬元購買TCL數(shù)碼科技（深圳）有限責任公司（以下簡稱“TCL數(shù)碼”）持有的泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡稱“標的公司”或“泰和電路”）20%股權。股權轉(zhuǎn)讓后，公司擬現(xiàn)金出資32147.53萬元認繳標的公司新增注冊資本5693.8776萬元，上述轉(zhuǎn)讓和增資互為前提。交易完成后，公司將持有標的公司51%股權。

報告書顯示，2020年12月，公司由天津國資委實際控制變更為無實際控制人狀態(tài)。截至報告書簽署日，公司實際控制權變更時間未超過36個月。本次交易為上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)向收購人關聯(lián)人購買資產(chǎn)。公司通過購買TCL數(shù)碼持有的標的公司20%股權、對標的公司增資，取得標的公司控股權。在論證是否構(gòu)成重組上市時，公司假定標的公司已完成增資，以20%比例計算標的公司增資完成后的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額，以股權轉(zhuǎn)讓價款與20%增資金額之和作為成交金額。公司將上述計算結(jié)果與上市公司控制權發(fā)生變更前一年度相應財務指標進行比較，認為本次交易不構(gòu)成重組上市。

要求詳細說明公司在論證是否構(gòu)成重組上市時，僅以20%比例，而非全額計算標的公司相關財務指標、成交金額，從而認為本次交易不構(gòu)成重組上市的規(guī)則依據(jù)，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第十四條的規(guī)定。要求結(jié)合印制電路板行業(yè)情況、市場份額、業(yè)務特點、經(jīng)營前景，標的公司財務狀況、盈利能力、生產(chǎn)基地搬遷以及與公司業(yè)務的協(xié)同性等因素，進一步說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。要求補充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質(zhì)性障礙。如標的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本次交易是否就相關生產(chǎn)經(jīng)營風險約定解決措施。

報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結(jié)果，截至評估基準日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權益價值的評估值為53,631.86萬元，增值率為167.32%。（2）2021年，公司擬向標的公司增資，以2020年12月31日為評估基準日，泰和電路的股東全部權益價值的評估值為48073.20萬元，增值率為226.01%。要求詳細說明本次評估價格較前次評估增長的合理性，評估結(jié)果是否已考慮標的公司惠州工廠租賃期屆滿后將關停、珠海工廠尚在建設等情況。

本次交易的定價以標的公司所確定的評估值扣除評估基準日后標的公司現(xiàn)金分紅2818.0180萬元后的數(shù)據(jù)為依據(jù)確定。要求說明現(xiàn)金分紅金額確定的依據(jù)，結(jié)合過渡期內(nèi)交易標的損益的歸屬安排，說明上述定價方式是否有利于維護上市公司利益。要求結(jié)合上述問題回復，說明本次購買資產(chǎn)及增資定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

報告書顯示，本次交易將形成商譽16735.60萬元，占2022年末備考財務報表凈利潤的333.07%、凈資產(chǎn)的22.73%。要求說明本次交易商譽的形成過程、資產(chǎn)組的劃分以及相關會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定。要求說明商譽減值對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并充分評估與提示商譽減值風險。

（文章來源：界面新聞）

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