自6月19日停牌，龍?jiān)ㄔO(shè)（600491）6月27日晚間公告披露易主結(jié)果，通過(guò)股份表決權(quán)放棄、定增認(rèn)購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多重方式，上市公司控股股東賴振元將變更為杭州交投集團(tuán)，實(shí)際控制人業(yè)將由賴振元變更為杭州市國(guó)資委。在此背景下，公司決定終止前次定增，并重新啟動(dòng)面向新控股股東的定增事項(xiàng)。

【資料圖】

公司股票將自6月28日起復(fù)牌。

重新籌劃定增方案

今年4月，龍?jiān)ㄔO(shè)籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票；根據(jù)最新規(guī)劃，公司擬引入杭州市交通投資集團(tuán)有限公司作為本次發(fā)行對(duì)象，公司控股股東、實(shí)際控制人將變更，因此決定終止前次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)，在修改和調(diào)整方案后重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序并將盡快向上交所向特定對(duì)象發(fā)行股票的申請(qǐng)資料。

作為上市公司新實(shí)控人，杭州交投集團(tuán)是杭州市國(guó)資委直接管理的市屬國(guó)有控股公司，功能定位為以綜合交通投資為主的國(guó)有資本投資公司，主業(yè)為綜合交通基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)；港口、碼頭等水運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)；相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等。截至去年底，杭州交投集團(tuán)總資產(chǎn)約1140億元，凈利潤(rùn)6.49億元；今年前三個(gè)月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.46億元。

6月27日披露的最新定增方案顯示，龍?jiān)ㄔO(shè)擬4.03元/股發(fā)行4.59億股，向杭州交投集團(tuán)發(fā)行募集資金金額為18.49億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

截至今年一季度，上市公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為78.95%，資金壓力較大、債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。通過(guò)本次發(fā)行，募集資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款，進(jìn)一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債水平。

同日，龍?jiān)ㄔO(shè)股東賴振元、賴朝輝、賴曄鋆、鄭桂香在內(nèi)的賴振元家族，與杭州市交通投資集團(tuán)有限公司簽署了《戰(zhàn)略合作暨控制權(quán)變更框架協(xié)議》《股份表決權(quán)放棄協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

多重交易嵌套

整體來(lái)看，龍?jiān)ㄔO(shè)的易主嵌套了股份表決權(quán)放棄、定增認(rèn)購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多種方式，確保新舊大股東持股比例差距在10%以上。

根據(jù)《股份表決權(quán)放棄協(xié)議》，賴振元家族放棄所持上市公司1.54億股表決權(quán)，對(duì)應(yīng)占定增前總股本的10.09%；另外，通過(guò)認(rèn)購(gòu)最新定增，杭州交投集團(tuán)預(yù)計(jì)將取得上市公司4.59億股，占比23.08%，賴振元家族將持有總股本的16.96%。杭州交投集團(tuán)將變更成為龍?jiān)ㄔO(shè)的控股股東，杭州市國(guó)資委將變更成為龍?jiān)ㄔO(shè)的實(shí)際控制人。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，賴振元家族將所持上市公司1.28億股（占定增前總股本8.40%）轉(zhuǎn)讓給杭州交投集團(tuán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.83元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為11.35億元。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，杭州交投集團(tuán)預(yù)計(jì)將持有上市公司總股本的29.54%，賴振元家族持股18.26%。

這意味著本杭州交投集團(tuán)合計(jì)出資近30億元成為上市公司大股東。

由于在本次向特定對(duì)象發(fā)行和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杭州交投集團(tuán)持有上市公司的股份比例高于賴振元家族持有的上市公司股份比例10%以上，前述《股份表決權(quán)放棄協(xié)議》所約定的表決權(quán)放棄自動(dòng)終止。

龍?jiān)ㄔO(shè)表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杭州交投集團(tuán)持有的上市公司股份將增至5.87億股，占本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后上市公司總股本的29.54%，杭州交投集團(tuán)取得的上市公司控制權(quán)得到進(jìn)一步鞏固。

新舊股東合力

易主后，雙方同意將上市公司作為工程建設(shè)類業(yè)務(wù)的主要運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，著力加大基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資、建設(shè)、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)，做強(qiáng)建筑工程總承包及綠色建筑等相關(guān)主業(yè)，促進(jìn)上市公司持續(xù)健康發(fā)展。值得注意的是，雖然杭州國(guó)資委入主，但高管任命方面，龍?jiān)ㄔO(shè)總經(jīng)理由賴振元家族推薦，董事會(huì)聘任。

根據(jù)規(guī)劃，新舊股東將發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，導(dǎo)入優(yōu)質(zhì)資源，深耕長(zhǎng)三角區(qū)域市場(chǎng)，提升上市公司在長(zhǎng)三角區(qū)域業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率。在原有市場(chǎng)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮杭州交投集團(tuán)區(qū)域城市開(kāi)發(fā)和高鐵新城建設(shè)大項(xiàng)目帶動(dòng)效應(yīng)，以及杭州市屬國(guó)企資源優(yōu)勢(shì)，圍繞基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)開(kāi)展強(qiáng)鏈、延鏈、補(bǔ)鏈，將其打造領(lǐng)先的綜合型基礎(chǔ)設(shè)施類工程總承包商和城市美容商。

本次易主還設(shè)置了詳細(xì)的業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，甚至細(xì)化到應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2024年、2025年、2026年龍?jiān)ㄔO(shè)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于16億元，且2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于4億元、5億元，另外，2026年年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于3.20。

作為本次業(yè)績(jī)承諾的擔(dān)保，賴振元家族承諾在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，將所持有的合計(jì)不低于總股本12%的股份質(zhì)押給杭州交投集團(tuán)，其中6%股份應(yīng)在杭州交投集團(tuán)支付第二期股份轉(zhuǎn)讓款前質(zhì)押。未來(lái)半年內(nèi)，賴振元家族將到期的質(zhì)押股份數(shù)占所持股份71.69%，占公司總股本比例23.04%。上市公司表示，實(shí)際控制人家族具備資金償還能力，還款資金來(lái)源包括股票紅利、投資收益等。

另外，龍?jiān)ㄔO(shè)持股5%以上的股東遠(yuǎn)瞳智贏獨(dú)享1號(hào)將順延減持計(jì)劃。6月1日，持股5.01%的遠(yuǎn)瞳智贏獨(dú)享1號(hào)披露將自披露之日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司1%股份。經(jīng)歷本次停牌，遠(yuǎn)瞳基金本次減持計(jì)劃自公司股票復(fù)牌之日起順延實(shí)施，集中競(jìng)價(jià)減持計(jì)劃的順延實(shí)施期間為2023年7月1日至2023年9月30日。

（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·e公司）

關(guān)鍵詞：