8月19日，深圳證券交易所下發(fā)關于對盛德鑫泰新材料股份有限公司的關注函。關注函要求盛德鑫泰分析說明公司收購江蘇銳美51%股權的原因和商業(yè)合理性，本次收購是否產(chǎn)生協(xié)同效應以及對盛德鑫泰生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、現(xiàn)金流量等方面可能產(chǎn)生的具體影響等。

▲深交所關注函截圖

關注函稱，2023年8月16日，盛德鑫泰披露的《關于現(xiàn)金收購江蘇銳美汽車零部件有限公司51%股權的公告》(以下簡稱“公告”)顯示，公司擬以人民幣28,050萬元收購江蘇銳美汽車零部件有限公司(以下簡稱“江蘇銳美”、“標的公司”)51%的股權。深交所對此表示關注，請盛德鑫泰進一步說明以下事項：

(資料圖)

1.請結合盛德鑫泰業(yè)務開展及發(fā)展戰(zhàn)略、江蘇銳美主營業(yè)務開展情況、主要資產(chǎn)、客戶資源及核心競爭力等，分析說明公司收購江蘇銳美51%股權的原因和商業(yè)合理性，本次收購是否產(chǎn)生協(xié)同效應以及對盛德鑫泰生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、現(xiàn)金流量等方面可能產(chǎn)生的具體影響。

2.本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告顯示，以2023年3月31日為評估基準日，收益法下江蘇銳美股東全部權益價值的評估值為53,500萬元，評估增值率628.61%，資產(chǎn)基礎法下的評估值為15,427.13萬元，評估增值率210.10%。交易各方同意以收益法評估值為基礎，確定江蘇銳美51%股權最終交易總價為28,050萬元。

(1)請補充說明兩種評估方法結果差異較大及最終選用收益法評估結果的原因及合理性。

(2)請以表格形式列示本次收益法評估的關鍵參數(shù)，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用、折現(xiàn)率、營運資本與資本性支出金額等，并充分說明前述參數(shù)預測依據(jù)及測算過程，以及預測期營業(yè)收入的可實現(xiàn)性。

(3)結合對問題(1)(2)的回復及本次收益法評估的重要假設及合理性，說明本次收購定價的公允性和合理性。

請評估機構核查并發(fā)表明確意見。

3.公告顯示，江蘇銳美2022年、2023年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入分別為37,674.62萬元、8,797.78萬元，凈利潤分別為2,878.01萬元、905.52萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-23,681.89萬元、-8,880.81萬元；江蘇銳美2023年一季度末的總資產(chǎn)為59,233.52萬元，其中應收款項總額為27,049.80萬元。請補充說明：

(1)問題2中江蘇銳美預測營業(yè)收入、凈利潤與歷史業(yè)績相比的變動情況及變動原因。

(2)江蘇銳美2022年、2023年一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負的原因，是否對江蘇銳美的運營資金和流動性產(chǎn)生不利影響。

(3)江蘇銳美存在大額應收款項且占總資產(chǎn)比重較高的原因及合理性，前述應收款項的具體內容，包括但不限于形成時間及背景、主要客戶名稱及其資信狀況、應收款項余額、賬齡結構、截至目前的回款情況，壞賬準備計提金額及計提的合理性、充分性，相關款項是否存在回收風險。

請會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.公告顯示，交易對方承諾江蘇銳美2023至2025年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(以下簡稱扣非凈利潤)分別不低于4,727萬元、5,782萬元、6,855萬元。業(yè)績承諾期內如觸發(fā)業(yè)績補償條款，交易對方需要對盛德鑫泰以現(xiàn)金方式補償。同時，交易對方應在辦理標的資產(chǎn)過戶時，將持有的標的公司剩余44%股權質押給盛德鑫泰。

(1)請結合江蘇銳美歷史業(yè)績、市場競爭力、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、主要客戶穩(wěn)定性及新客戶拓展情況、在手訂單及收益法下預測的凈利潤情況等，說明上述業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性，并結合協(xié)議約定條款說明業(yè)績承諾的履行是否具有可執(zhí)行性。

(2)除上述標的公司股權質押外，結合業(yè)績補償義務人的資信及財務狀況等，說明其是否具備履約能力。

5.公告顯示，標的公司的子公司安徽銳美精密部件有限公司和湖北銳美精密鑄造有限公司均于2022年12月成立。業(yè)績承諾中規(guī)定，“該兩家子公司尚處于前期的項目建設階段，為支持標的公司的戰(zhàn)略發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級，甲乙雙方同意，標的公司的業(yè)績承諾期間凈利潤金額中不包含該兩家子公司的凈虧損。但該凈虧損僅限于上述兩家子公司因自身項目建設及前期業(yè)務運營產(chǎn)生的虧損，若存在非自身項目建設及前期業(yè)務運營的成本費用則需要包含在標的公司的業(yè)績承諾凈利潤。此外，若上述兩家子公司在業(yè)績承諾年度期間合計凈虧損超過2,000萬元人民幣，則超出部分的凈虧損需要與標的公司業(yè)績承諾的扣非凈利潤合并計算是否完成業(yè)績承諾指標”。請補充說明：

(1)結合上述兩家子公司的歷史經(jīng)營業(yè)績、關鍵經(jīng)營指標預測等，補充說明業(yè)績承諾期間凈利潤金額中不包含兩家子公司凈虧損的依據(jù)及其合理性，并說明兩家子公司未來虧損情況對標的公司未來期間財務數(shù)據(jù)的影響，相關安排是否合理審慎，是否符合商業(yè)慣例。

(2)公告顯示，在業(yè)績承諾期內，公司應當每年聘請會計師事務所對標的公司的扣非凈利潤實現(xiàn)數(shù)與扣非凈利潤承諾數(shù)之間的差異情況進行測算，并出具核查意見。請說明業(yè)績承諾完成金額不包括“兩家子公司因自身項目建設及前期業(yè)務運營產(chǎn)生的虧損”的相關計算口徑是否清晰、明確，相關條款是否有利于維護上市公司利益。

請會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.公告顯示，江蘇銳美及其實際控制人吳克樺存在尚未解決的中介合同糾紛，2023年5月26日，黑龍江省慶安縣人民法院對江蘇銳美、吳克樺名下銀行賬戶及房產(chǎn)共計3,500.00萬元予以保全，凍結江蘇銳美名下6個銀行賬戶共計549.77萬，凍結資金占貨幣資金比例為21.14%；2023年8月11日，吳克樺作出承諾：“若江蘇銳美汽車零部件有限公司因與吳柯彤的中介合同糾紛案或未來與之相關的法律糾紛而遭受的賠償、罰款以及其他直接及間接損失，均由吳克樺承擔，吳克樺應當向遭受損失的一方全額補償損失金額”。請補充說明：

(1)前述中介合同糾紛發(fā)生的原因和具體內容，原告與江蘇銳美及其股東吳克樺是否存在關聯(lián)關系，江蘇銳美銀行賬戶被凍結是否影響其正常生產(chǎn)經(jīng)營，江蘇銳美未就該訴訟計提預計負債的原因，并說明本次交易標的資產(chǎn)權屬是否清晰，是否存在其他法律、經(jīng)濟糾紛。

(2)吳克樺的上述承諾是否為不可撤銷承諾以及針對上述承諾的履約保障措施，如承諾無法履行時盛德鑫泰的應對方案。

請律師核查并發(fā)表明確意見。

7.盛德鑫泰認為應予以說明的其他事項。

（文章來源：讀創(chuàng)）

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