05丨國民老公王思聰入局，天作之合持續(xù)不到一年草草收場

深諳講故事藝術(shù)的英雄互娛，也受到了不少投資人追捧，國民老公王思聰也是英雄互娛的豪華投資人團(tuán)隊中的一員。

2015年9月，王思聰率普思資本投資英雄互娛。根據(jù)當(dāng)時的報道，王思聰以82元/股的高價通過定增方式認(rèn)購了24.39萬股份，并且成為監(jiān)事，親自坐陣。

同時，王思聰還在微博上表態(tài)：“這波不虧”。有分析認(rèn)為，王思聰?shù)耐顿Y讓英雄互娛在移動電競領(lǐng)域，協(xié)力挖掘出更大的市場蛋糕，而英雄互娛讓王思聰?shù)挠螒虍a(chǎn)業(yè)上下游布局中補上了移動電競的短板，兩者看上去頗為“天作之合”，但這樁天作之合持續(xù)不到一年就草草收場。

從投資邏輯上看，國民老公曾表示更青睞價值投資，換句話說，即希望自己手里的錢可以握得久一點。但此次的草草立場或許是王思聰提前嗅到了對賭風(fēng)險。

“我想認(rèn)識真正有想法的人、真正有創(chuàng)造力的人，能夠生產(chǎn)出偉大的產(chǎn)品……我又不想上市，我也不想套現(xiàn)，有錢可以慢慢選擇自己想要投的項目，有錢可以不急著要投資回報，我又不靠公司賺錢吃飯。”王思聰曾經(jīng)如此表達(dá)對于投資的看法，在他看來，不著急套現(xiàn)的錢自然會投得長遠(yuǎn)一點。換句話說，被老公選中的公司手里的錢也可以握得久一點。

然而，英雄互娛與王思聰甜蜜了沒幾天。2016年3月，英雄互娛就搭上了華誼兄弟，據(jù)了解，華誼兄弟以19億元的代價獲得了英雄互娛20%的股權(quán)。

彼時，王中磊、王中軍同時入選英雄互娛的董事，王中磊還擔(dān)任公司副董事長，地位僅次于英雄互娛董事長應(yīng)書嶺，王中磊的兒子王夫也成為了英雄互娛的監(jiān)事。

緊接著，王思聰撤離英雄互娛的消息就被傳出。2016年6月6日，英雄互娛突然成交量暴增。當(dāng)天成交1130.1萬股，直沖當(dāng)日成交量第三位。查看成交記錄，發(fā)現(xiàn)是王思聰旗下的普思投資拋售英雄互娛，拋售股票數(shù)量高達(dá)1130萬股，拋售金額高達(dá)7006萬元。

王思聰突然撤離被外界認(rèn)為十分蹊蹺，當(dāng)時有分析猜測，或與華誼的對賭有關(guān)。

根據(jù)英雄互娛與華誼兄弟的對賭協(xié)議，華誼19億入股的條件是：英雄互娛需在2016年-2018年實現(xiàn)凈利潤不低于5億元、6億元、7.2億元。

“或許是嗅到了其中的貓膩，覺得不對勁的王思聰自己就先撤了。”有市場人士表示。

06丨新三板對賭之最——與華誼的19億對賭

應(yīng)書嶺是個帆船愛好者，他認(rèn)為帆船運動的真正魅力來自海上不期而遇的危險。

他喜歡在海里死里逃生的故事。應(yīng)書嶺當(dāng)時在大堡礁潛水，下水25分鐘發(fā)現(xiàn)空氣閥出現(xiàn)故障，當(dāng)判斷單靠自己無論如何也無法回到岸上后，他果斷游向潛水向?qū)?，伸手去摸對方的空氣閥，居然也是壞的。面對命運的考驗，應(yīng)書嶺果斷決定把自己與潛水向?qū)Ы壴谝黄?。倆人開始一人一口分享僅剩的氧氣，求生的意志力帶他們回到水面上方。

他認(rèn)為這一冒險精神與他的創(chuàng)業(yè)生涯如影隨形，比如曾創(chuàng)下新三板對賭之最的華誼19億對賭也是他的大冒險之一。

作為保障投資者權(quán)益的重要工具，對賭協(xié)議已然成為眾多新三板公司定增時吸引投資者的“利器”。據(jù)廣證恒生研究統(tǒng)計，2015年新三板市場共有165次對賭。

對賭的標(biāo)的主要為公司財務(wù)業(yè)績、上市(掛牌)時間和高管(實際控制人)行為三種情形，其中財務(wù)業(yè)績是最常見的，占比高達(dá)55.7%，出現(xiàn)了102次，這102家企業(yè)中，僅有38家對賭成功。

正所謂富貴險中求，充滿冒險精神的應(yīng)書嶺也選擇了成功率最小的財務(wù)業(yè)績對賭這條路。

2015年11月19日，英雄互娛發(fā)布公告稱，向華誼兄弟發(fā)行2772.19萬股募資19億元，并與后者簽訂了號稱“新三板對賭之最”的對賭協(xié)議。

協(xié)議規(guī)定，未來三年內(nèi)，英雄互娛承諾2016年當(dāng)年業(yè)績稅后凈利潤不低于人民幣5億元，2017年、2018年實現(xiàn)凈利潤不低于6億元、7.2億元，意味著未來三年英雄互娛凈利潤總和不得低于人民幣18.2億元。

盡管對賭協(xié)議難度頗大，但英雄互娛均完成了凈利潤的要求。

2016年，英雄互娛依賴收購而來的《全民槍戰(zhàn)》等游戲發(fā)力，順利完成與華誼兄弟的首年對賭。當(dāng)年公司實現(xiàn)營業(yè)收入9.35億元，較上年同期增長773.18%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤5.32億元;較上年同期增長2587.59%。

2017年，英雄互娛實現(xiàn)營業(yè)收入10.35億元;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為9.1億元，看似比對賭的6億多出了3億。但當(dāng)年英雄互娛的扣非凈利潤為4.06億元，較上年同期減少23.57%。

其中拉升凈利潤的操作出現(xiàn)在2017年末，市場曾質(zhì)疑其為關(guān)聯(lián)交易。2017年12月28日，距離年報基準(zhǔn)日還有3天的時候，公司向延安英雄互聯(lián)網(wǎng)文娛基金投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓了14.35%天津量子體育股份，轉(zhuǎn)讓對價5.27億元。此舉也將凈利潤拉升至9.1億元。

但此次交易，市場質(zhì)疑其是是高溢價出售，延安英雄互聯(lián)網(wǎng)文娛基金其實是英雄互娛的關(guān)聯(lián)公司，2017年8月18日，英雄互娛剛剛2億入股該公司，持股20%。

而此次交易事項，直到2018年4月，英雄互娛才進(jìn)行披露出來。去年12月28日壓線交易，也讓人感覺到英雄互娛當(dāng)時的焦慮，有財務(wù)人士表示，這有可能是英雄互娛自己左手倒右手。

“先和延安英雄互聯(lián)網(wǎng)文娛基金商量好，對方出5.27億買下股權(quán)，接著又給其輸血。”該財務(wù)人士稱，大股東與關(guān)聯(lián)方之間存在明顯的利益輸送嫌疑。

2018年較2017年情況更加糟糕。在版號收緊的游戲寒冬下，英雄互娛業(yè)績方面的壓力更大。2018年英雄互娛實現(xiàn)扣非凈流潤為3.35億元，期間也是通過出售股權(quán)等資產(chǎn)獲得了近4億元的收益，使其驚險得完成了2018年的業(yè)績承諾。

英雄互娛使出渾身解數(shù)，最終也是完成了業(yè)績承諾。而完成了業(yè)績承諾，并不代表英雄互娛會更輕松一些，從其謀求上市的步伐越來越急切就可以看出。

07丨資本著急變現(xiàn)退出，兩度借殼闖關(guān)A股夢碎

正所謂成也資本，敗也資本，英雄互娛身后華麗麗一圈的資本大佬同樣也在謀求資本退出的機會。

但是伴隨著新三板市場的萎縮，資本退出成為難題，資本并非是善人，總會要求回報。

2018年正值新三板交易與融資低迷期，越來越多的企業(yè)選擇“逃離”新三板。根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2018年共計1517家企業(yè)摘牌，是2017年的2.13倍，達(dá)到歷史摘牌高峰。在此背景下，英雄互娛把目光投向了主板市場。

彼時的主板市場，游戲電競概念正被火熱炒作。利好不斷傳出：2018年電子競技首次入圍亞運會，中國代表團(tuán)戰(zhàn)績優(yōu)異，引發(fā)巨大關(guān)注;在年末，LPL戰(zhàn)隊IG史無前例地拿下S8賽事冠軍，徹底引爆全網(wǎng);2018年5月，虎牙登陸紐交所，成為“游戲直播第一股”。

為了能夠快速實現(xiàn)A股上市，早在2016年，英雄互娛就為之做了準(zhǔn)備，為了能夠進(jìn)入IPO綠色通道，不惜將注冊地從北京遷到了延安。在媒體的一次采訪中，應(yīng)書嶺說，“英雄互娛來到延安，是希望把新經(jīng)濟(jì)帶到延安。”

2016年，證監(jiān)會出臺了有關(guān)貧困地區(qū)IPO綠色通道意見，貧困地區(qū)的企業(yè)在首次公開發(fā)行股票時實行“審過即發(fā)”的政策，但此次注冊地變更還是未能使的英雄互娛順利登陸A股。

2017年，英雄互娛還專門聘請了國泰君安作為公司首發(fā)A股上市的財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)、輔導(dǎo)機構(gòu)。但還是十分不走運，恰恰趕上監(jiān)管環(huán)境限制游戲公司上市等原因，使得英雄互娛IPO一直未能有實質(zhì)性進(jìn)展。輔導(dǎo)一年后，英雄互娛選擇了借殼問題纏身的赫美集團(tuán)上市。

游走在退市邊緣的*ST赫美一直在找尋“白衣騎士”，它終于等到了英雄互娛。2019年2月18日下午，A股上市公司赫美集團(tuán)發(fā)布一則公告，披露了英雄互娛正在進(jìn)行的借殼事宜，公告顯示，赫美集團(tuán)將發(fā)行股份收購英雄互娛，收購?fù)瓿珊?，英雄互娛股東將獲得赫美集團(tuán)的控制權(quán)，從而實現(xiàn)借殼上市的目的。

本次交易的對手方赫美集團(tuán)是一家位于深圳、最早生產(chǎn)智能儀表、近年來涉足奢侈品銷售、金融、文旅等業(yè)務(wù)的上市公司。

2019年3月，*ST赫美披露出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份吸收合并英雄互娛。正當(dāng)市場憧憬英雄互娛借殼成功時，上市的步伐突然戛然而止。4月2日，英雄互娛大股東迪諾投資決定行使單方終止權(quán)，交易并未能成功進(jìn)行。

8月，兩則深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，將鬧得沸沸揚揚的英雄互娛重組案終止真相得以還原。根據(jù)當(dāng)時《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)條款規(guī)定，若在重組預(yù)案披露后的10個工作日內(nèi)，*ST赫美未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂相關(guān)合同項下的、為北京首赫投資有限責(zé)任公司承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。結(jié)果是，*ST赫美未能如期解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)，構(gòu)成違約。

借殼*ST赫美失敗的英雄互娛并沒有因此死心，反而越挫越勇，一個月后鎖定了下一個標(biāo)的。

2019年5月13日，東晶電子停牌，隨后宣布計劃用資產(chǎn)置換以及換股吸收合并的方式，實現(xiàn)英雄互娛借殼上市。一個謀求借殼，一個謀求保殼，兩者一拍即合。

吸取了上次的教訓(xùn)，為保障交易進(jìn)行，英雄互娛甚至要求東晶電子控股股東藍(lán)海投控支付1億保證金。若東晶電子存在任何應(yīng)披露而未披露且導(dǎo)致其不符合再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查，保證金就將被罰沒。

東晶電子的主業(yè)為石英晶體元器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其創(chuàng)始人李慶躍是1959年生人，早年在浙江金華市電池廠當(dāng)車間主任，1999年創(chuàng)立了東晶電子。2007年12月，東晶電子成功在A股上市，已經(jīng)是國內(nèi)最大的中SMD石英晶體諧振器生產(chǎn)商，該年營業(yè)收入達(dá)1.9億元，實現(xiàn)2800萬元凈利潤。

但上市后東晶電子的發(fā)展遇到了困境。到2018年東晶電子業(yè)績已成崩盤之勢：營收經(jīng)過連續(xù)三年大幅下滑，到2018年僅剩1.77億元，已經(jīng)比11年前剛上市時還低;2018年凈利潤為-7900萬元，保殼任務(wù)無比艱巨。

這次英雄互娛對成功借殼滿懷希望，但希望很快就落空。

借殼失敗的原因也是殼資源問題重重，英雄互娛不想當(dāng)接盤俠面對東晶電子的一地雞毛。

宣布借殼消息傳出后，2019年5月底至6月初，李慶躍等人先后與藍(lán)海投控解除了表決權(quán)委托協(xié)議，藍(lán)海投控的表決權(quán)下降為10%，東晶電子的第一大股東變成了曾參與定增的一只信托產(chǎn)品。從此東晶電子進(jìn)入了無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)。解除表決權(quán)委托后，李慶躍立即開啟清倉式減持模式，宣布擬減持不超過2500余萬股，占東晶電子總股本的10.59%。

此后前控股股東蘇思通又被爆出內(nèi)幕交易，有爆料稱蘇思通和其背后的金主在東晶電子停牌前突擊買入8000萬元，計劃在在7-8個漲停之后精準(zhǔn)收割。2019年6月4日，深交所對重組發(fā)出問詢函，詢問關(guān)于內(nèi)幕交易等問題。6月11日東晶電子回復(fù)稱，“蘇思通未參與此次重大資產(chǎn)重組籌劃，也未發(fā)現(xiàn)其存在提前獲悉此次重組相關(guān)信息的情形。”

東晶電子諸多非同尋常的舉動，都為重組蒙上了一層陰影，最終導(dǎo)致此次重組失敗。

亂哄哄的鬧劇終于在11月拉下帷幕。2019年11月25日，東晶電子公告稱，交易各方“沒有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償?shù)?達(dá)成一致意見”，交易宣告終止。

這已經(jīng)是英雄互娛在一年之內(nèi)第二次沖擊A股借殼上市失敗。對于媒體的采訪，英雄互娛簡單地表示：“感謝關(guān)心，盡力了，很遺憾。”

當(dāng)時對于接下來是否會再次謀求登陸A股、或轉(zhuǎn)投海外資本市場的問題，英雄互娛方不予置評。但按照這哥們的性格，預(yù)計未來資本或?qū)⒂幸徊ù髣幼?，只是時間早晚而已，如今先選擇精選層也不失一個好的選擇。

關(guān)鍵詞： 英雄互娛