文一科技（600520）8月11日晚間披露，公司擬通過協(xié)議轉讓的方式，將持有的全資子公司中發(fā)（銅陵）科技有限公司（簡稱“中發(fā)（銅陵）”）100%股權轉讓給銅陵辰興資產運營管理有限公司（簡稱“辰興資管”），該股權轉讓價格為1元。

而截至6月30日，中發(fā)（銅陵）的凈資產還有近1500萬元。該交易將對上市公司造成1.1億元~1.3億元的損失。證券時報·e公司記者注意到，公司上述資產轉讓交易也受到了監(jiān)管層的關注。11日晚間，上交所向公司下發(fā)問詢函，要求公司進一步補充說明交易的合理性。

(資料圖片)

中發(fā)（銅陵）成立于2010年1月28日，注冊資本為1.2億元。該公司的主要資產為安徽省銅陵市西湖一路以北、黃山大道以西面積約462.68畝工業(yè)用地使用權及其地上廠房等建筑物。截至目前，中發(fā)（銅陵）未開展實體產品的生產經營，主要收入來源于租金收入。

截至6月30日，中發(fā)（銅陵）總資產為2.94億元，凈資產為1496萬元。上半年，公司營業(yè)收入為256.08萬元，凈利潤為-477.07萬元。根據坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》，截至6月30日，中發(fā)（銅陵）資產評估總值為1.88億元，負債評估總值為2.79億元，資產評估凈值為-9053.83萬元。

上市公司表示，基于中發(fā)（銅陵）上述情況，經充分協(xié)商，公司擬同意以1元的價格將中發(fā)（銅陵）100%股權轉讓給辰興資管。企查查顯示，辰興資管實際控制人為銅陵市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。

實際上，除了支付1元錢股權轉讓款外，辰興資管還需要承接相關債務。

據文一科技披露，截至6月末，中發(fā)（銅陵）還欠公司2.59億元款項。為達成上述股權交易，文一科技決定減免中發(fā)（銅陵）債務9053.83萬元。而辰興資管承諾并保證：中發(fā)（銅陵）將按照本次交易協(xié)議約定之條件償付其在債務減免后仍欠上市公司的款項（1.68億元），并對此債務償付承擔連帶責任。

與此同時，中發(fā)（銅陵）賬面上，除去欠文一科技的債務外，還欠其他方債務總額中部分債務將交由上市公司負責處理，這部分債務涉及債務賬面金額為1823.54萬元。

按照交易雙方約定，辰興資管需償付中發(fā)（銅陵）所欠上市公司款項1.68億元和用于代付其欠其他方債務款項1823.54萬元，合計1.86億元。

對于剝離中發(fā)（銅陵）的原因，文一科技表示，中發(fā)（銅陵）所屬地塊，整體資產利用現狀處于低效狀態(tài)，對銅陵經濟技術開發(fā)區(qū)的高質量發(fā)展帶來一定的不利影響，且中發(fā)（銅陵）原規(guī)劃建設方案已不適合公司目前及未來的發(fā)展需求?！敖灰子欣诠颈P活存量資產，增強資產的流動性；有利于公司集中資源，聚焦主業(yè)，為公司高質量發(fā)展夯實基礎?！惫菊J為。

另一方面，上述交易將對文一科技造成約1.1億元~1.3億元的損失。今年上半年，公司的凈利潤為683.14萬元，同比下降44.81%。

針對文一科技的資產出售行為，上交所也下發(fā)了問詢函。

上交所要求公司補充披露中發(fā)（銅陵）原規(guī)劃建設方案，結合公司經營情況，說明對公司造成損失的情況下進行本次交易的具體原因及合理性；補充說明上述1元轉讓交易作價的依據、合理性與公允性，是否存在其他協(xié)議或安排，是否存在向相關方輸送利益的情形；進一步充分說明本次交易的合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

同時，上交所要求文一科技詳細列示截至目前中發(fā)（銅陵）對公司欠款的具體情況，說明是否存在直接或間接向關聯(lián)方進行利益輸送；全面自查并補充披露應由公司承擔的中發(fā)（銅陵）尚欠其他方的債務金額；補充披露交易中減免中發(fā)（銅陵）大額債務的具體原因及合理性等。

另外，上交所還要求評估師核查并說明中發(fā)（銅陵）凈資產評估結果發(fā)生大額減值的具體原因及合理性。

（文章來源：證券時報·e公司）

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