評估價值2788萬元的資產(chǎn)組賣出了3億元的價格，日前，廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“太安堂”，002433.SZ）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項受到交易所和投資者關(guān)注。

7月26日，太安堂就此事項召開臨時股東大會，相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項獲得審議通過。

此次交易的對手方為廣東心寶藥業(yè)科技有限公司（以下簡稱“心寶藥業(yè)”），其與太安堂及其實控人和高管等無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(資料圖)

心寶丸是太安堂此次資產(chǎn)交易中的核心產(chǎn)品。國家藥監(jiān)局數(shù)據(jù)顯示，目前心寶丸批文共有兩個，分別為太安堂和心寶藥業(yè)持有。2022年，太安堂心寶丸銷售收入為1.4億元。

“心寶丸是（心寶藥業(yè)）公司的拳頭產(chǎn)品，是很重要的品種之一。除了心寶丸，公司在心腦血管、呼吸、消化等治療領(lǐng)域還有其他一些重點產(chǎn)品。本次交易價格由公司以及高層決定。關(guān)于此次交易，具體的情況在太安堂公告中已經(jīng)呈現(xiàn)，內(nèi)容是經(jīng)兩家公司確認過的，是真實無誤的?！?月25日，心寶藥業(yè)市場部方面對《中國經(jīng)營報》記者表示。

解決流動資金困難

7月11日，太安堂發(fā)布公告表示，將其持有的多個藥品上市許可和相關(guān)專利權(quán)等資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，受讓方為心寶藥業(yè)。經(jīng)友好協(xié)商，雙方擬簽訂藥品上市許可持有人轉(zhuǎn)讓協(xié)議。交易總價款為3億元。

此次交易涉及6個藥品和6個相關(guān)專利。6個藥品分別為：心寶丸、冠心康片、參七腦康膠囊、小柴胡顆粒、感冒退熱顆粒、保和口服液。

根據(jù)評估報告，截至評估基準日今年5月31日，相關(guān)藥品注冊批件及生產(chǎn)工藝、專利權(quán)無形資產(chǎn)組評估價值為2788萬元。交易資產(chǎn)中最主要的是心寶丸上市許可及其專利。

評估價格和交易價格最貴的均為心寶丸上市許可及相關(guān)發(fā)明專利和包裝盒設計專利，評估值為2426萬元，交易價格為2.6億元，分別占資產(chǎn)組評估值的87%，占總交易價格的86.7%。

根據(jù)交易協(xié)議，在協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，甲方向乙方支付3000萬元，目標藥品上市許可持有人變更登記完成之日起45日內(nèi)，甲方向乙方支付2.7億元。

2021年、2022年，心寶丸銷售收入保持穩(wěn)定。而今年上半年，心寶丸銷售收入不足此前年度的1/3。

數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年和2023年上半年，太安堂心寶丸銷售收入分別為1.44億元、1.4億元和0.4億元。

目前，除了心寶丸，資產(chǎn)組中其他幾款產(chǎn)品有的商業(yè)化情況不佳，有的甚至還未啟動商業(yè)化。

2022年，冠心康片銷售額僅約30萬元，參七腦康膠囊銷售額不足8萬元，保和口服液銷售收入為629萬元。今年上半年，參七腦康膠囊銷售額為0。

太安堂在公告中解釋稱，冠心康片和參七腦康膠囊為心寶丸輔助品種，處于市場培育階段，小柴胡顆粒和感冒退熱顆粒還未上市銷售。

據(jù)了解，心寶丸也是心寶藥業(yè)核心產(chǎn)品之一。心寶藥業(yè)官網(wǎng)介紹，公司星辰牌心寶丸已暢銷市場30余年，并于1987年獲得國家科技進步獎?；谒幬锲鹦Э?、作用溫和、患者易耐受、副作用小等特點，自問世30年來，公司心寶丸每年使用人次超2500萬。

對于收購同類產(chǎn)品后的經(jīng)營規(guī)劃，心寶藥業(yè)方面對記者表示，由于這屬于公司內(nèi)部產(chǎn)品經(jīng)營問題，不方便向外界透露。

實際上，心寶藥業(yè)與太安堂及其實控人等均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。太安堂公告稱，心寶藥業(yè)與公司控股股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的關(guān)系，也不存在其他或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

評估值僅為2788萬元的資產(chǎn)賣出了3億元的價格，這是否具有商業(yè)合理性呢？

7月21日，太安堂在回復深交所關(guān)注函時表示，由于公司近2至3年遭遇流動資金的困境，無足夠的流動資金投入目標藥品的市場營銷。這導致選擇的歷史數(shù)據(jù)營收和利潤是歷史的最低點，直接影響了對目標藥品未來盈利潛力的評估。

太安堂在公告中稱，交易對方從其自身市場經(jīng)驗判斷，他們認為目標藥品未來盈利實現(xiàn)程度遠高于評估機構(gòu)作出的評估結(jié)果。在心寶藥業(yè)良好的現(xiàn)金流和豐富的藥品生產(chǎn)銷售經(jīng)驗的保證下，目標藥品在市場占有率和競爭力方面會得到進一步加強，盈利潛力會進一步放大。

近幾年，太安堂遭遇資金困境，此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或?qū)⒁欢ǔ潭壬暇徑馄滟Y金緊張問題。

太安堂在公告中稱，近年來，公司展開自救，通過出售重資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)、債務重組、抵押融資等方式籌措資金，降低負債或改善資金流動性。但截至目前，仍有大額債務面臨到期償還及營銷資金投入嚴重不足的問題。為盡快走出困境，提高銷售業(yè)績，解決流動資金困難，化解持續(xù)經(jīng)營風險，經(jīng)公司管理層全盤考量和綜合評估，在不對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響的前提下，轉(zhuǎn)讓目標藥品及專利。

就此次交易及企業(yè)經(jīng)營發(fā)展相關(guān)問題，記者聯(lián)系了太安堂方面，不過未得到回復。

持續(xù)經(jīng)營存不確定性

近幾年，太安堂經(jīng)營遇困，收入下滑，持續(xù)虧損。2021年和2022年，太安堂營收分別為22.6億元和7億元，凈利潤分別為-8億元和-8.2億元。

2022年，太安堂營收下降近7成。其中，中成藥制造業(yè)務收入下降33%，中藥材初加工業(yè)務收入下降85%。另外，由于旗下醫(yī)藥電商康愛多經(jīng)營情況惡化，藥品批發(fā)零售業(yè)務收入下降85%，康愛多可收取的平臺技術(shù)服務費下降96%。

康愛多是太安堂旗下知名醫(yī)藥電商。自2010年成立以來，康愛多一直是全國醫(yī)藥電商行業(yè)龍頭企業(yè)之一。不過從2021年開始，康愛多的發(fā)展就急轉(zhuǎn)直下。

2019年、2020年、2021年，康愛多銷售收入分別為31億元、28億元、14億元，凈利潤分別為2040萬元、3157萬元、-1.39億元。

近幾年，康愛多線下直營門店數(shù)保持在10家。2019年、2020年、2021年，康愛多線下直營門店銷售收入也接連腰斬，總銷售收入分別為8942萬元、4939萬元、2178萬元。

2022年，康愛多發(fā)展情況進一步惡化。年報顯示，康愛多2022年實現(xiàn)銷售收入3838萬元，凈利潤為-5112萬元。截至報告期末，康愛多有9家直營門店，2022年所有直營門店銷售總收入僅為81.4萬元。

記者注意到，目前，康愛多官網(wǎng)已經(jīng)無法正常訪問，多個手機應用下載平臺已經(jīng)無法搜索到康愛多APP。不過，在京東和天貓平臺，康愛多網(wǎng)上藥店仍在正常營業(yè)。

近幾年，康愛多與多家供應商發(fā)生償債訴訟。截至2022年年底，康愛多共有122個案件尚未處置完畢，案件總標的額3.3億元。由于康愛多無力履約已生效判決，太安堂需要承擔連帶責任。

據(jù)業(yè)績預告，2023年上半年，太安堂預計虧損1億元至1.2億元。太安堂稱，報告期內(nèi)公司債務較重，流動資金不足，銷售收入下降，導致經(jīng)營利潤下降。

由于存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用問題，2022年9月起，太安堂被實施特別警示處理，股票簡稱變更為“ST太安”。今年5月，其股票被疊加實施其他風險警示，股票簡稱變更為“*ST太安”。

會計師事務所對太安堂2022年年報出具了無法表示意見的審計報告，主要原因包括：持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性、控股股東非經(jīng)營性占用資金可回收性、存貨項目影響。

據(jù)太安堂對2022年年報問詢的回復公告，控股股東太安堂集團有限公司（以下簡稱“太安堂集團”）非經(jīng)營性占用上市公司資金余額為5.5億元（經(jīng)公司徹底自查，比報告期末增加占用8988萬元）。截至年報披露日，太安堂集團仍有4.9億元占用資金尚未償還給上市公司。

太安堂集團及其一致行動人持有太安堂的股份多數(shù)已經(jīng)被凍結(jié)，存在被拍賣的風險。7月21日，太安堂公告稱，太安堂集團持有的1170萬股股份被司法拍賣，已完成過戶登記手續(xù)。

太安堂在公告中表示，本次交易涉及公司3個心腦血管藥的變化，短期內(nèi)可能會對公司心血管系統(tǒng)藥物市場產(chǎn)生影響，公司已提前做好布局。

太安堂表示，公司將依托現(xiàn)有心腦血管病業(yè)務資源，以公司獨家品種心靈丸、通竅益心丸、丹田降脂丸為代表，充分利用心靈丸、通竅益心丸品種與心寶丸功能相近、治療范圍類似的特點，積極開拓，力爭短期內(nèi)補足心寶丸品種轉(zhuǎn)讓的市場缺口。同時，公司還將進一步推進獨家品種冠心康膠囊產(chǎn)品生產(chǎn)和市場推廣工作，以冠心康膠囊上市為契機，將“心可寧膠囊、腦得生片”等品種推廣上市，進而穩(wěn)定公司心血管藥市場。

（文章來源：中國經(jīng)營網(wǎng)）

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